Magna International Inc. en Veoneer, Inc. hebben een definitieve fusieovereenkomst gesloten op grond waarvan Magna Veoneer (een spin-off van Autoliv) zal overnemen. Volgens de overeenkomst zal Magna alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Veoneer verwerven voor $ 31,25 per aandeel in contanten, wat neerkomt op een totale waarde van $ 3,8 miljard, en een ondernemingswaarde van $ 3,3 miljard, inclusief de contanten van Veoneer, na aftrek van schulden en andere schuldachtige posten op 31 maart 2021.

“Veoneer’s complementaire technologie-aanbod, klantenbestand en geografische voetafdruk maken het een uitstekende combinatie en de overname versterkt onze wereldwijde talentenbasis op het gebied van engineering en software-ontwikkeling,” aldus Magna CEO Swamy Kotagiri. “We verwachten dat de gecombineerde entiteit een industrieleider zal zijn in actieve veiligheidsoplossingen, zijn positie in complete ADAS-systemen zal versterken en goed gepositioneerd zal zijn voor de overgang naar hogere niveaus van autonomie. De overname is ook in overeenstemming met onze vooruitstrevende strategie om versneld te investeren in snelgroeiende gebieden.”

Aantrekkelijke premie

Jan Carlson, Veoneer’s voorzitter, president en CEO, zei: “Dit is een aantrekkelijke transactie voor al onze belanghebbenden. Ze zal de aandeelhouders van Veoneer een aanzienlijke en onmiddellijke waarde opleveren door een aantrekkelijke premie op onze handelsprijs, en zal onze werknemers nieuwe kansen bieden om aan de slag te gaan bij een van de meest bekwame leveranciers op het gebied van mobiliteit. Het bundelen van de krachten met Magna zal het gecombineerde bedrijf in staat stellen om zijn status als ADAS-leverancier van volledige systemen te verhogen, wat ten goede moet komen aan onze klanten, leverancierspartners en uiteindelijk aan de consument.”

De combinatie betekent naar verwachting dat Magna’s marktaandeel per auto zal groeien. De ADAS-omzet zal op basis van de pro forma 2020-cijfers 1,2 miljard dollar groot zijn. Tegen 2024 verwachten beide partijen zo’n honderd miljoen dollar aan synergievoordeel te behalen (op jaarbasis). Door de transactie in contanten zal Magna een sterke balans kunnen handhaven met een verwachte aangepaste schuld ten opzichte van de aangepaste EBITDA-ratio die iets boven de bovengrens van Magna’s doelbereik van 1,0 tot 1,5 ligt bij het afronden van de transactie.

Steunbetuigingen

De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Veoneer en Magna, en de raad van bestuur van Veoneer beveelt unaniem aan dat de Veoneer-aandeelhouders de voorgestelde fusie en fusieovereenkomst goedkeuren. Grote aandeelhouders die samen ongeveer 40% van de uitstaande gewone aandelen van Veoneer vertegenwoordigen hebben steunovereenkomsten met Magna gesloten of steunbetuigingen gegeven.

De transactie zal naar verwachting tegen het einde van 2021 worden afgerond, afhankelijk van de goedkeuring van Veoneer’s aandeelhouders, bepaalde goedkeuringen van toezichthouders en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden.